นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้น รายย่อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มิได้เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยหรือต่างด้าว โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

1. ส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีระเบียบวาระและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่กำหนดการประชุมดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทตามหลักเกณฑ์ ข้อกำหนด และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
2. กำหนดหลักเกณฑ์วิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยสามารถเสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
3. กำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนเป็น การล่วงหน้า เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่
4. ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่ควรเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญ ที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
5. ในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยก่อนเริ่ม การประชุม ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม วิธีการใช้สิทธิออกเสียง สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้น และวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
6. ในวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัท บริษัทจะสนับสนุนให้มีการเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายคน
7. กำหนดให้กรรมการบริษัทรายงานการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมใด ๆ อย่างน้อยก่อนการพิจารณาในวาระที่เกี่ยวข้องในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและบันทึกส่วนได้เสียดังกล่าวในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่จะไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระในวาระที่เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการประชุมในวาระนั้น ๆ
8. กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เป็นลายลักษณ์อักษร และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทถือปฏิบัติ และกำหนดให้กรรมการบริษัททุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายมีหน้าที่จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่เลขานุการบริษัท เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งถัดไปและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้นและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินการและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท ดังนั้น บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิของ ผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท และไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของ ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น

นอกจากนี้ บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยมีหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทจะต้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานในฐานะตัวแทนของบริษัท ดังนี้

ผู้ถือหุ้น	:	บริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพเพื่อการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน โดยมุ่งมั่นที่จะสร้างผลการดำเนินงานที่ดีและการเจริญเติบโตที่มั่นคง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว รวมทั้งดำเนินการเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใสและเชื่อถือได้ ต่อผู้ถือหุ้น
พนักงาน	:	บริษัทจะปฏิบัติต่อพนักงานทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการพัฒนาทักษะ ความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เช่น การจัดอบรม การสัมมนา และการฝึกอบรม โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงกับพนักงานทุกคน และพยายามสร้างแรงจูงใจให้พนักงานที่มีความรู้ความสามารถสูงให้ คงอยู่กับบริษัทเพื่อพัฒนาองค์กรต่อไป อีกทั้งยังได้กำหนดแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น รวมทั้งปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง เช่น การห้ามใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด เป็นต้น
คู่ค้า	:	บริษัทมีกระบวนการในการคัดเลือกคู่ค้าโดยการให้คู่ค้าแข่งขันบนข้อมูลที่เท่าเทียมกัน และคัดเลือกคู่ค้าด้วยความยุติธรรมภายใต้หลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นธรรมแก่คู่สัญญาทุกฝ่าย และ จัดให้มีระบบติดตามเพื่อให้มั่นใจว่าได้มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน และป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา โดยบริษัทจะเข้าทำธุรกรรมกับคู่ค้าภายใต้เงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
ลูกค้า	:	บริษัทรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยการรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้าและบริการ รวมถึงการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าให้ครบถ้วนและครอบคลุมให้มากที่สุด เพื่อมุ่งเน้น การสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าในระยะยาว นอกจากนี้ บริษัทคำนึงถึงการให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการที่ถูกต้องและครบถ้วนแก่ลูกค้า รวมทั้งยังจัดให้มีช่องทางให้ลูกค้าของบริษัทสามารถแจ้งปัญหาสินค้าและบริการที่ไม่เหมาะสมเพื่อที่บริษัทจะได้ป้องกัน และแก้ไขปัญหาเกี่ยวกับสินค้าและบริการของบริษัทได้อย่างรวดเร็ว ตลอดจนรักษาความลับของลูกค้า และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ
เจ้าหนี้	:	บริษัทจะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ตามสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ รวมทั้งการชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ยและการดูแลหลักประกันต่าง ๆ ภายใต้สัญญาที่เกี่ยวข้อง
คู่แข่ง	:	บริษัทประพฤติตามกรอบการแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณและอยู่ในกรอบของกฎหมาย รวมทั้งสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม
สังคมและส่วนรวม	:	บริษัทใส่ใจและให้ความสำคัญต่อความปลอดภัยต่อสังคม สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของผู้คนที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท และส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม รวมทั้งจัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้ บริษัทพยายามเข้าไปมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นการสร้างและรักษาไว้ซึ่งสิ่งแวดล้อมและสังคมตลอดจนส่งเสริมวัฒนธรรมในท้องถิ่นที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน หรือเบาะแสการกระทำผิดทางกฎหมาย ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทข้างต้น ผ่านช่องทางที่บริษัทกำหนดได้ ทั้งนี้ ข้อมูลร้องเรียนและเบาะแสที่แจ้งมายังบริษัทจะถูกเก็บไว้เป็นความลับ โดยบุคคลที่บริษัทกำหนดจะดำเนินการตรวจสอบข้อมูลและหาแนวทางแก้ไข (หากมี) และ/หรือ พิจารณาเสนอเรื่องร้องเรียนที่สำคัญพร้อมความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนข้อมูลอื่น ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ดังนี้

1. มีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน
2. จัดให้มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลของบริษัท ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับทราบผ่านช่องทางต่าง ๆ กล่าวคือ การรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญ ในการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารเป็นประจำผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยข้อมูล ที่อยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทจะมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ ซึ่งข้อมูลดังกล่าวรวมถึงวิสัยทัศน์ พันธกิจ งบการเงิน ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โครงสร้างบริษัทและผู้บริหาร ตลอดจนโครงสร้างการถือหุ้นและรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เป็นต้น
3. สนับสนุนให้มีการจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลง ที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลข ในงบการเงินเพียงอย่างเดียว
4. เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท จำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าประชุมในปีที่ผ่านมา และความเห็นจากการทำหน้าที่ รวมทั้งการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องในรายงานประจำปี
5. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหารรวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน ซึ่งจำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผยควรรวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัทแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด
6. เปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการ
7. นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางช่องทางอื่นด้วย เช่น เว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน
8. กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด โดยผู้ซึ่งได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง และในกรณีที่ส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลง กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานให้บริษัททราบภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทจะรายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวข้างต้นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบในการประชุมครั้งถัดไป

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนอย่างน้อย 5 ท่าน แต่ไม่ควรเกิน 12 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน อันจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการพิจารณาและออกเสียงในเรื่องต่าง ๆ อย่างเหมาะสม ทั้งนี้ กรรมการอิสระของบริษัททุกท่านมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงหลักเกณฑ์ ข้อกำหนด และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด โดยกรรมการอิสระจะมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี เว้นแต่มีเหตุผลและความจำเป็นตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร นอกจากนี้ กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทสามารถเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัทในเครือหรือบริษัทอื่นได้ แต่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงหลักเกณฑ์ ข้อกำหนด และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยจะต้องแจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ให้รับทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง ทั้งนี้ กรรมการบริษัทแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวนอย่างน้อย 4 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน ข้อบังคับ และคำสั่งใด ๆ รวมทั้งเป้าหมายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
2. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงาน การควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้การปฏิบัติงานและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือ
3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อย 3 ท่านเพื่อทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยและกรรมการผู้จัดการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท รวมทั้งพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยและกรรมการผู้จัดการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทเพื่อเสนอความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป (แล้วแต่กรณี)
4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพียงพอ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล และกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยรวมให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทโดยการให้คำแนะนำในเรื่องข้อกำหนดตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ วิสัยทัศน์

กลยุทธ์ และทิศทางในการดำเนินธุรกิจ เพื่อประโยชน์ระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและ หลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย ทั้งนี้ โดยมีรายละเอียดตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อนำเสนอ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้ การจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแนวทางแก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว โดยบริษัทจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

(2) หลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบต่อ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และกำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด รวมทั้งได้ประชาสัมพันธ์ให้เป็นที่เข้าใจทั่วทั้งองค์กร ทั้งนี้ เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ดังนี้

(ก) จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
(ข) จรรยาบรรณว่าด้วยความสัมพันธ์ต่อพนักงาน
(ค) จรรยาบรรณว่าด้วยความสัมพันธ์ต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้
(ง) จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อลูกค้า
(จ) จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

ทั้งนี้ บริษัทจะประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

(3) การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้บริษัททราบ และต้องไม่เข้าร่วม การพิจารณา รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในรายการดังกล่าว บริษัทมีนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัท และนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่สอดคล้องกับกฎหมาย ตลอดจนข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งจะเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

(4) การควบคุมภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยบริษัทมีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเพื่อทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและรายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบที่วางไว้

(5) การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้จัดให้มีการกำกับดูแลระบบและกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทอย่างเหมาะสม โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะพิจารณากำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั้งภายนอกและภายในบริษัทให้มีความครอบคลุม และสอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางของธุรกิจ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(6) การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

บริษัทจะพิจารณาส่งตัวแทนของบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับธุรกิจที่บริษัทเข้าลงทุน เข้าเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมของบริษัท เพื่อกำกับดูแลการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม รวมถึงรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททราบ

ทั้งนี้ สัดส่วนตัวแทนของบริษัทที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม อย่างน้อยจะเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทและ/หรือตามที่ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมแต่ละบริษัทกำหนด

(7) ช่องทางการแจ้งเบาะแส

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแสการกระทำผิดทางกฎหมาย ความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท ผ่านช่องทางที่บริษัทกำหนดได้ ทั้งนี้ ข้อมูลร้องเรียนและเบาะแสที่แจ้งมายังบริษัทจะถูกเก็บไว้เป็นความลับ โดยบุคคลที่บริษัทกำหนดจะดำเนินการตรวจสอบข้อมูลและหาแนวทางแก้ไข (หากมี) และ/หรือ พิจารณาเสนอเรื่องร้องเรียนที่สำคัญพร้อมความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป

(8) รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อ งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี

3. หลักปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท

หลักปฏิบัติ 1 : ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทควรเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี รวมทั้งกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่การสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 2 : กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทควรกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ (objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งกิจการ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม

หลักปฏิบัติ 3 : เสริมสร้างคณะกรรมการบริษัทที่มีประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทควรรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบสัดส่วนกรรมการบริษัทที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้ รวมทั้งกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการบริษัทมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจนเพื่อให้ได้คณะกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

หลักปฏิบัติ 4 : สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

คณะกรรมการบริษัทควรกำกับดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม และกำหนดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลดำเนินงานของกิจการ

หลักปฏิบัติ 5 : ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทควรให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากร เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการได้อย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 6 : ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทควรกำกับดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูลและโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร

หลักปฏิบัติ 7 : รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ อย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ และจัดให้มีกลไกที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินในกรณีที่กิจการประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา

หลักปฏิบัติ 8 : สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท

4. การประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประเมินตนเอง

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุกไตรมาส และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระประชุมชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการบริษัททุกท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน เพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ให้สามารถแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ ทั้งนี้ บริษัทจะจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้ โดยในการประชุมทุกครั้ง ควรจัดให้มีผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและรายละเอียดประกอบการตัดสินใจที่ถูกต้องและทันเวลา

ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียง โดยกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียในวาระใดจะไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น ทั้งนี้ ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อปรับปรุงและแก้ไขการดำเนินงาน โดยมีการกำหนดหัวข้อที่จะประเมินชัดเจนก่อนที่จะวัดผลการประเมินดังกล่าว เพื่อรวบรวมความเห็นและนำเสนอต่อที่ประชุม รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการประเมินในภาพรวมในรายงานประจำปี

5. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทควรอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการบริษัทแต่ละคน กรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณารูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

6. การพัฒนากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้อง ในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอกก็ได้

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทหรือมีกรรมการบริษัทเข้าใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทที่เข้าใหม่ รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการบริษัทที่เข้าใหม่

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการหมุนเปลี่ยนงานที่ได้รับมอบหมายตามความถนัดของผู้บริหารและพนักงาน โดยพิจารณาตามความเหมาะสมของงานและเวลาเป็นหลัก โดยกรรมการผู้จัดการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะกำหนดช่วงเวลาและพิจารณาผลการปฏิบัติงานดังกล่าวเพื่อเป็นแผนพัฒนาและสืบทอดงานของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อพัฒนาผู้บริหารและพนักงานให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานมากขึ้นและให้สามารถทำงานแทนกันได้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 10 กรกฎาคม 2562 เป็นต้นไป